律师咨询网会员登陆地址  选择用户类型注册律师咨询网
律师咨询网在线服务热线:400-668-6166400-668-6166
返回首页 |
手机站 |
律师黄页 | 微办案APP

民事法律

经济法律

刑事行政法律

涉外法律

公司专项法律

其他非讼法律

什么是跨国并购?关于跨国并购法律法规有哪些?

来源:大律师网 法律知识 时间:2019-06-13 浏览:0
导读:随着经济全球化,很多企业为了增强企业竞争力,获得更多资源和市场,选择跨国并购重组。那么,究竟什么是跨国并购呢?跨国并购的方式又有哪些?有哪些法律法规跟跨国并购相关?#21738;兀?#19979;面由大律师网小编为您一一整理解答,欢迎阅读。

什么是跨国并购?

什么是跨国并购?关于跨国并购法律法规有哪些?

  1、跨国并购是指跨国兼并和跨国收购的总称,是指一国企业(又称并购企业)为了达到?#25345;?#30446;标,通过一定的渠道和支付手段,将另一国企业(又称被并购企业)的所有?#20160;?#25110;足以行使运营活动的股份收买下来,从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。

  2、跨国并购是跨国公司常用的一种?#26102;?#36755;出方式。跨国公司的国?#20160;?#36141;涉及两个或两个以上国家的企?#25285;?#20004;个或两个以上国家的市场和两个以?#38505;?#24220;控制下的法律制度,其?#23567;?#19968;国跨国性企业”是并购发出企业或并购企?#25285;?#21478;一国企业”是他国被并购企?#25285;?#20063;称目标企业。这里所说的渠道,包括并购的跨国性企?#25269;?#25509;向目标企业投资,或通过目标国所在地的子公司进行并购两种?#38382;劍?#36825;里所指的支付手段,包括支?#26029;?#37329;、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等?#38382;健?#25910;购有收购人以自身主体名义去直接收购,也有为了规避和隔离投资风险而通过在第三国尤其是在离岸法域设立离岸公司(特殊目的公司)进行的间接收购。而跨国公司的国内并购是?#25913;?#19968;跨国性企业在其国内以?#25345;中问?#24182;购本国企业。

跨国并购方式有哪些?

什么是跨国并购?关于跨国并购法律法规有哪些?

  一、横纵向与混合跨国并购

  1、横向跨国并购

  横向跨国并购是指两个以上国家生产或销售相同或相似产品的企?#25269;?#38388;的并购。其目的是扩大世界市场的份额跨国并购,增加企业的国际竞争力,直至获得世界垄断地位,以攫取高额垄断利润。在横向跨国并购中,由于并购双方有相同的行?#24403;?#26223;和经历,所?#21592;?#36739;容?#36164;?#29616;并购整合。横向跨国并购是跨国并购中经常采用的?#38382;健?

  2、纵向跨国并购

  纵向跨国并购是指两个以上国家处于生产同一或相似产?#36820;执?#20110;不同生产阶段的企?#25269;?#38388;的并购。其目的通常是为了稳定和扩大原材料的供应来源或产品的销售渠道,从而减少竞争对手的原材料供应或产品的销售。并购双方一般是原材料供应者或产品购买者,所以?#21592;?#27492;的生产状况比较熟悉,并购后容易整合。

  3、混合跨国并购

  混合跨国并购是指两个以上国家处于不同行业的企?#25269;?#38388;的并购。其目的是为了实现全球发展战略?#25237;?#20803;化经营战略,减少单一行业经营的风险,增强企业在世界市场上的整体竞争实力。

  二、直接并购与间接并购

  1、直接并购

  直接并购指并购企业根据自己的战略规划直接向目标企业提出所有权要求,或者目标企业因经营不善以及遇到难以克服的困难而向并购企?#25269;?#21160;提出转让所有权,并经双方磋商达成协议,完成所有权的转移。

  2、间接并购

  间接并购是指并购企业在没有向目标企业发出并购请求的情况下,通过在证券市场收购目标企业的股票取得对目标企业的控制权。与直接并购相比,间接并购受法律规定的制约较大,成功的概率也相对小一些。

2019年关于跨国并购法律法规有哪些?

什么是跨国并购?关于跨国并购法律法规有哪些?

  一、法律:由全国人大或其常委会制定通过

  1、《证券法》(2006年1月1日起施行):第二章-证券发行、第四?#24459;?#24066;公司的收购,是并购重组法律体系的基础与核心。

  2、《公司法》(2006年1月1日起施行):第九章-公司合并、分立、增资、减资,对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。

  (1)吸收合并

  《公司法?#36820;?73条:“公司合并可以采取吸收合并或者?#24459;?#21512;并。

  一个公司吸收其他公司为吸收手柄,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为?#24459;?#21512;并,合并各方解散”。

  第一种:同一证券市场交易所多个上市公司的吸收合并,如攀?#25351;址?#21560;收合并ST长钢和攀渝钛业、盐湖钾肥吸收合并ST盐湖。

  第二种:不同证券交易所多个上市公司的跨市场吸收合并(08年1月开始?#24066;?#36328;市场合并),如潍柴动力吸收合并湘火炬、云天化吸收合并ST马龙和云南?#20301;?#21776;钢股份吸收合并邯郸钢铁和承德钒?#36873;?

  (2)异议股东股份收买请求权

  《公司法?#36820;?43条:“公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的”。

  3、《企业破产法》(2007年6月1日起施行)

  新增破产重整制度,为上市公司并购重组提供新的法律路径。

  注意:上市公司破产重整中慎用出资人权益削减方式,如果一定要用,应采取保护股东尤其是社会公众股东的权益的措施,如提供网络投票方式?#21462;?

  4、《反垄断法》(2008年8月1日起施行):第四章-经营者集中

  第二十条:“经营者集中是指下列情形:(一)经营者集中;(二)经营者通过取得股权或者?#20160;?#30340;方式取得对其他经营者的控制权;(三)经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”。

  第二十一条:“经营者集中达到国务院规定的申报标准的,经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报,未申报的不得实施集?#23567;薄?

  第三十一条:“对外?#20160;?#36141;境内企业或者以其他方式参与经营者集中,涉及国家安全的,除依照本法规定进行经营者集中审查外,还应当按照国家有关规定进行国家安全审查”。

  二、行政法规和法规性文件:由国务院制定或批准

  1、《上市公司监管条例(征求意见稿)》(已起草完毕)

  第六章-发行证券、收购、重大?#20160;?#37325;组、合并及分立。

  2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》(2008年12月8日)

  (1)支持有条件的企业利用?#26102;?#24066;场开展兼并重组,促进上市公司行业整合和产业升级,减少审批?#26041;冢?#25552;升市场效率,不断提高上市公司竞争力。

  (2)?#24066;?#21830;业银行对境内外企业发放并购贷款。研究完善企业并购税收政策,积极推动企业兼并重组。

  三、部门规章:由证券监管机构等制定

  1、《上市公司收购管理办法》(2008年8月27?#25307;?#35746;-证监会令第56号)

  (1)《投资者违规超比例买卖股份问题》

  《办法?#36820;?3条规定:“通过证券交易所的证券交易,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构,通知该上市公司,并予公告:在上诉期限内,不得再?#26032;?#21334;该上市公司的股票。通过证券交易所的证券交易,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内,不得再?#26032;?#21334;该上市公司的股票。

  (2)敌意收购问题

  全流通下通过二级市场举牌和“敌意收购”大大增加;“两低一高“(第一大股东持股比例、持股市值偏?#25237;?#20928;?#20160;?#25910;益率又高)的上市公司最易成为收购目标。

  2、《上市公司重大?#20160;?#37325;组管理办法》(2008年5月18日起实施,证监会令第53号)

  《重组办法》的主要创新之处:

  (1)审核制度的调整:

  《重组办法?#26041;?#20043;前《关于上市公司重大购买、出售、置换?#20160;?#33509;干问题的通知》(简称105号文,已?#29616;?规定的“始终审核备案制”改为“事后核准制”。

  新规定的重组流程:董事会决议、股东大会决议、证监会审核、实施

  (2)取消长期连续停牌制度,目前最长可以停牌30天。

  (3)取消与证监会的预沟通制度:

  以股东大会作出重大?#20160;?#37325;组决议为时间界限,交易所与证监会分工合作:之前由交易所对重大?#20160;?#37325;组预案进行?#38382;?#23457;查;之后由证监会上市部并购一处和并购而出对重大?#20160;?#37325;组中法律问题和财务问题进行审核,必要时提交并购重组委审议。

  以上就是大律师网小编为大家整理的“什么是跨国并购?关于跨国并购法律法规有哪些?”的相关内容,欢迎大家查阅了解,如果您对相关内容存在疑问,欢迎上大律师网找专业律师咨询了解!

有用 (0)
分享到:
在线咨询
找律师

立即提问,免费短信回复

数万律师在线权威解答

公众号 手机站
公众号 - 大律师网(Maxlaw.cn) 手机站 - 大律师网(Maxlaw.cn)
联系我们
律师打官司、法律咨询就上大律师网,全国律师咨询热线电话:
增值电信业务经营许可证B2-20150091 Copyright @ 2008-2019 大律师网 版权所有
法律顾问:上海锦天城(厦门)律师事务所 | 国家信息产业部备案: 闽ICP备08005907号 | 闽公网安备 35020302001683号
沉默的武士在线客服