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2019年企业并购方式有哪些?企业并购存在哪些风险?

来源:大律师网 法律知识 时间:2019-06-12 浏览:0
导读:近年来,越来越多企业为了在市场更好生存,选择并购。选择合适的并购方式,时刻注意并购过程风险。企业可能会越来越来好。但是,稍有不慎,企业可能?#19981;?#27809;掉。毕竟机遇跟风险总是在一起的。那么,2019年企业并购方式有哪些?企业并购存在哪些风险?企业并购流程是怎么样的。下面由大律师网小编为您一一整理。

2019年企业并购方式有哪些?

2019年企业并购方式有哪些?企业并购存在哪些风险?

  一、整体收购目标公司

  整体收购目标公司的具体做法与后果是收购方吞并目标公司的全部,在并购行为完结时,目标公司不复单独存在而成为兼并方的一部分。兼并方在接受目标公司时,同时也将目标公司的全部包括资产(有形与无形)、债权债务、职工人员等都接收过来,?#32531;?#25353;照自己的经营管理方式进行管理经营。

  在这种形式下,并购方特别需要关注目标公司的负债情况,包括未列债务与或有债务,并就有关债务承担做出明确而具体的安排。因为目标公司一旦?#24179;?#32473;并购方,这些债务就会成为并购方的债务,由收购方承担。如若事先不清,事后被证明是有一大笔债务要由兼并方承担,那兼并方就会?#25104;?#27785;重的包袱,甚至得不偿失。

  二、收购目标公司资产

  收购目标公司资产指?#25442;?#21462;目标公司的一部分或全部资产。资产除有形资产即不动产、现金、机械设备、原材料、生产成?#36820;?#22806;,一般也包括无形资产例如商誉、专利、许可、商号、商标、知识产权、商业秘密、机密信息、加工工艺、?#38469;酢?#35776;窍等,以及向政府取得的企业经营所需的一切许可、批准、同意、授权?#21462;?

  经由收购目标公司资产形式收购后,目标公司可以继续续存下去,经营下去,也可以在其认为缺少必要的资产并?#31169;?#20102;企业的债权债务而不必或不能继续经营下去时,即刻解散。无论目标公司是继续存续还是随后解散,都对收购方无任何影响,除非收购目标公司资产是以承担目标公司的部分或全部债务为代价。

  在这种形式下,收购方不必担?#21738;?#26631;公司的债权债务会对收购方带来?#35009;从?#21709;,因为依这种形式并购方取得的只是目标公司的一些物,物本身只不会承担?#35009;?#20538;权债务的。但是并购方需注意所收购的物是否存在有抵押或出售限制等事情,如有,?#25176;?#30001;目标公司先将抵押或出售限制的问题解决了,再进行并购事宜。

  三、收购目标公司的股权

  收购目标公司的股权股票或股份是现今发生最多的一种公司并购形式。在这种形式下,收购方经由协议或强行收购的方式发出收购要约,取得目标公司一定数量的股票或股份。目标公司照常存续下去,债权债务也不易手,但其股东人员、持股比例却发生了变化,目标公司的控制权发生了变化和转移,因之而起的则是经营目标、经营管理人员、经营方式、经营作风等均可能发生变化。

  收购目标公司的股票的结果是收购方取得了目标公司的控股权,成为目标公司的大股东,兵不血刃,和平演变,直接操纵,控制目标公司。上述几种方式,从不同角?#21462;?#19981;同方面来比较,各有利弊。

  如果经评估,并购一个目标公司在法律上无障碍或无严重障碍,从而使此项并购可以进行,律师就要?#27835;?#21508;种并购形式对并购方的利弊或或产生的法律责任。帮助当事人确定一最佳并购形式,把法律风险降低到最低限度,并取得包括税收等平衡的利益。这里,合理避税的安排也是极为重要的。

2019企业并购流程是?#35009;?

2019年企业并购方式有哪些?企业并购存在哪些风险?

  企业并购的步骤包括战略决策、并构准备、并?#25925;?#26045;和公司融合四个过程,具体为:

  一、战略决策

  1.明确并购动机和目的:企业首先应明确为何要进行并购,通过并购想达到?#35009;?#30446;的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道?#21462;?#25910;购动机一定要符合企业整体的发展战略。

  2.进行市场观察和调查:根据企业的并构动机,对相关市场进行关注和调查,了解类似产品的销售、竞争、竞争对手,可供收购的对象。

  二、准备阶段

  1.锁定目标:比较本企业和收购对象的长短处,如何优化配置双方资源,发挥互补效应,锁定收购目标。进一步了解收购目标的经营、盈利、出售动机,以及竞购?#38382;?#21644;竞购对手情况。

  2.确定收购方式,是股权收购还是资产收购,整体收购还是部分收购;明确收购?#24335;?#26469;源和可能。

  3.成立内部并购小组:内部并购小组应由公司领导?#23452;А?#21508;有关部门领导组成,?#21592;?#38556;快速应变和决策及对外联络的畅通。选择并购投?#39318;?#39038;问和或专业人员,决定他们参与的?#27573;?#21644;费用。

  4.签订并购意向书(Letter of Intent):意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力,但保密条款具有法律效力,所有参与谈判的人员都要恪守商业机密,?#21592;?#35777;即使并购不成功,并购方的意图不会过早地被外界知道,目标公司的利益也能得到维护。

  三、并?#25925;?#26045;

  1.对收购项目进行初步评估,包括行业市场、目标公司的营业和盈利、对收购后的设想和预期值、?#24335;?#26469;源和收购程序,包括批准手续等进行评估,初步确定收购定价。

  2.开展尽职调查(Due Diligence):从财务、市场、经营、环保、法律、IT、税务和人力资源等方面对目标公司进行调查。通过直接查?#21738;?#26631;企业的文件,听取经营者的陈述,提?#35782;?#35805;等形式,了解被收购公司历年经营,盈利情况,有无对外债务,潜在诉讼,财务制度是否完善,对外合同的条件和执行情况。了解市场份额、行业、前景和竞争?#38382;疲?#30830;定目标公司现在和将来的市场战略地位。?#27835;?#30446;标公司经营现状,提出改善措施和预测收购后的费用。?#27835;?#20986;售价格和构成是否合理,公司人力资源配制和福利情况,管理人员?#21738;?#21147;及员工对收购的态?#21462;?

  3.提出最终评估报告,将尽职调查结果加入最终评估报告,制定对目标企业并购后的业务计划书(Business Plan):包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、融资方式、人员安排、批准手续等内容。整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。提出最终收购报价。

  4.谈判、签约,买卖双方就并购合同进行谈判,达成一致后,即可安排签署合同。如果涉及外国公司的,签署后的合同还将根据中国和外国的相关法律进行公证和或审批,有些收购项目还需外国或国?#39318;?#32455;反垄断机构的审批。

  5.资产?#24179;唬?#24182;购合同应对资产?#24179;?#25163;续有明确的规定。并购方一般先将合同款项汇入监管账户,待全部资产和文件经清点和核准无误后,方通知监管机构付款,同时将资产转移到并购方名下。至此,并购手续才算正式结束(Closing)。

  四、融合阶段

  一项收购活动是否能达到预期目标,两家企业的顺利融合至关重要。这包括:

  1.经营目标的一致;

  2.产品的互补,而不是竞争;

  3.财务和税收?#20302;?#30340;协调;

  4.有效的监督机制;运营流程和各项管理制度的?#25176;?

  5.统一IT?#20302;常?#23454;现内部信息通畅交流;

  6.不同企业文化的认同与交流。

2019年企业并购存在哪些风险?

2019年企业并购方式有哪些?企业并购存在哪些风险?

  一、信息不对称风险

  由于“信息不对称?#27605;?#35937;的存在,在有效市场条件下,投资者依据这些信息进行并购决策,择优避劣。然而,公司财务报表和股价等信息又有着明显的局限性。公司财务报表和股价不可能与企业基本情况及变化完全一致,公司仍可在制?#21462;?#21407;则?#24066;?#30340;?#27573;?#20869;隐藏不必公开的商业秘密。可见,“信息不对称”的现象影响着并购行为,成为并购经营者必须严加关注和防范的一种风险。

  二、财务风险

  1、对价值的预测风险

  在确定要并购的企业后,并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理地估算目标企业的价值并作为成交的?#20934;郟?#36825;是并购成功的基础。目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确,这就产生了并购公司的估价风险.

  2、并购的融资风险

  并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到?#24335;穡?#20445;证并购的顺利进行,如何利用企业内部和外部的?#24335;?#28192;道在短期内筹集到所需的?#24335;?#26159;关系到并购活动能否成功的关键。并购对?#24335;?#30340;需要决定了企业必须综合考虑各种融?#26159;?#36947;。并购企业应针对目标企业负债偿还期限的长短,维持正常的营运?#24335;穡?#20351;投资回收期与借款种类相配合,合理安排?#26102;?#32467;构。

  三、经营风险

  1、经验的外在风险。

  一方面是在市场经济环?#25345;校?#20225;业?#27982;?#20020;着巨大的竞争压力,许多企业都在抢夺同一片市场,为自己争取更多的顾客群。为了获得更多的顾客和销售收入,竞争对手经常调整自己的竞争策略。使外部环境发生预期变化。另一方面,政府政策变化对企业经营的影响。

  2、经验?#21738;?#37096;风险。

  作为买方,企业所购买的应当是一个能够运营?#21738;?#26631;公司的整体业务,而不仅仅是简单的资产总和,要做到这一点,企业集团必须做到拥有强大的经营管理能力作为支持,否则,将可能跌入经营不善的陷阱。

  四、审计风险

  1、审计前的风险

  首先与并购环境相关的审计风险:与并购环境相关的审计风险主要指外部环境和内部环境引发的审计风险。其次与价值评估相关的审计风险:与价值评估相关的审计风险主要指对目标企业、主并企业的经济实力、发展战略的评估、企业并购的收益与成本评估及其相关的审计风险。

  2、审计中的风险

  为?#31169;?#30465;现金,很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下,正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。正确确定换股比例应合理选择目标企业,综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素,全面评估双方企业的实际价值。

  3、审计后的风险

  企业并购实施后,进行有效的整合对于实现并购目的是至关重要的。因此,企业并购后的审计应该围绕企业内部新旧业务串联运行的组织情况、与原有客户关系的处理情况、企业内部组织结构的设置情况、等方面进行。并购整合阶段就是要让协同效应发挥出来,包括生产协同、经营协同、财务协同、人?#21028;?#21516;、?#38469;?#21327;同及管理协同等各个方面。

  五、企业文化风险

  1、文化冲突

  一个人的文化是在多年的生活、工作、教育影响下形成的,处于不同文化背景的各方管理人员、员工由于不同的价值观念、思维方式、习惯风俗等的差异,对企业经营的一些基本问题往往会有不同的态度和?#20174;?

  2、员工的态度

  两个或两个以上公司合并后,必然涉及到高层领导者的调整、组织结构的改变、规章制度和操作规程的重?#24459;?#26680;、工作人员重新定岗以?#26696;挥?#20154;员的去留,这些都会引起管理者和员工思想、情绪的波动,对并购态?#32570;?#29616;不一。

  六、营运风险

  并购完成后,并购者无法使整个企业产生经营、财务、市场份额等协同效应,从而无法实现并购的预期效果,有时好企业受到较差企业的拖累。营运风险的表现大致有两种:一是并购行为产生的结果与初衷相违;二是并购后的新公司因规模过大而产生规模不经济的问题。

  七、反收购风险

  在企业并购活动中,当企业对目标公司的股权进行收购时,目标公司并不?#24066;?#20110;束手就擒,通常会采取措施进行反收购,尤其是在面临敌意收购时,目标公司可能会不惜一切代价,在投资银行的协助下,采用各?#22336;?#24182;购措施。反收购的行动会增加并购工作?#21738;?#24230;和风险,从而给并购工作带来种种不利后果。

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